降“门槛”引“活水” 资本市场制度型开放向纵深推进

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　　本报记者 吴晓璐

　　11月1日，商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），从五方面降低投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。

　　在市场人士看来，《办法》是资本市场制度型开放的又一重要里程碑，将提升资本市场对外资的吸引力，提高资本市场活力，为资本市场健康发展注入新动力，进而对我国实体经济的转型升级产生积极而深远的影响。

　　清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，《办法》体现了我国坚持对外开放的决心与信心，通过多种方式降低投资门槛将吸引更多外资进入中国市场，提升中国资本市场活力；鼓励外资进行长期投资和价值投资，将推进中国资本市场金融产品创新与体制机制改革，促进市场的多元化发展和进一步成熟，提高资本市场的国际吸引力；同时，通过拓展投资主体的范围、丰富外资投资方式、支持跨境换股等，将促进资本的高效流动，为我国上市公司带来更多资金助力，引进先进技术、人才与管理经验，激发创新活力，推动实体经济高质量发展。

　　降低投资门槛

　　将吸引更多外资进入

　　据统计，自2006年《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司，为促进我国资本市场健康发展发挥了积极作用。

　　中国银河证券首席经济学家、研究院院长章俊在接受《证券日报》记者采访时表示，战略投资者不仅可以带来直接的资金支持，还能引入先进的管理理念、技术和经验，在全球化日益加深的背景下，他们的参与有助于促进资源的优化配置，使我国实体经济在国际竞争中更具优势。同时，外资进入高新技术、绿色经济等领域，能够推动相关产业升级与发展，这将有助于实现经济的高质量增长，促进可持续发展目标的实现。此外，外资企业通常会在技术研发、产品创新等方面投入更多资源，这不仅可以提高国内行业的整体技术水平，也有助于增强我国在全球产业链中的地位。

　　此次修订的《办法》从五方面降低投资门槛，包括将外国自然人纳入外国投资者范畴；放宽外国投资者的资产要求；增加要约收购这一战略投资方式；明确以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价；适当降低持股比例要求和锁定期要求等。

　　田轩分析称，允许外国自然人进行战略投资，有效扩展了外国投资者的范围，有助于吸引更多外资以个人身份参与战略投资，为中国资本市场注入新的活力；对外国投资者的资产要求进行调整，特别是降低了非控股股东的资产门槛，有助于吸引更多的中小外国投资者参与战略投资；允许外国投资者以要约收购的方式实施战略投资，为外国投资者提供了更多的投资方式，提升外资在上市公司战略投资中的灵活性；允许以境外非上市公司股份作为支付对价，为外国投资者提供了更多的支付选择，有助于降低外资交易成本；适当降低持股比例和持股锁定期要求，降低了投资风险，有助于外资的稳定投资。五方面举措聚焦目前外资进入中国市场的堵点问题，每一条都是突破性改革，将极大提升对外资的吸引力。

　　加快资本流入

　　提高市场活跃度

　　2019年的《外商投资法》取消了外商投资企业设立及变更的审批或备案，建立外商投资信息报告制度，此次《办法》与《外商投资法》衔接，取消商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案，将外商投资信息报告作为实施战略投资的程序性要求。

　　“在过去，复杂的审批程序常常导致外国投资者在决策和投资实施上遭遇延误，降低了市场的吸引力。现在，取消这一审批环节，能够加快资本流入，提高市场活跃度，吸引更多外资参与到中国经济的各个领域。”章俊表示。

　　此外，市场人士认为，取消事前审批和备案，并且允许以境外非上市公司股权作为支付对价，还有助于上市公司跨境并购，吸引更多外资投向上市公司。

　　“这一程序变化使得境外优质上市公司并购A股上市公司的审批不确定性消失，跨境换股又可降低境外上市公司的现金流压力，境内原有A股投资者也愿意取得境外优质上市公司的股票作为对价，境外优质上市公司并购A股上市公司将成为可能。”国浩资本市场业务委员会暨法律研究中心主任、国浩上海合伙人刘维表示。

　　与此同时，通过定向发行新股、要约收购方式实施的战略投资，允许外资以非上市公司股份作为支付对价，也将便利A股上市公司通过跨境换股收购境外资产。刘维表示，这给A股上市公司并购境外资产，特别是境外非上市优质资产提供了跨境换股的可行途径，而外资锁定期的缩短和A股的高流通性，也使外资更愿意接受跨境换股这一方式。可以预计，A股上市公司通过跨境换股并购境外资产将成为主流方式。

　　强化中介机构责任

　　提高服务质量和专业性

　　在优化投资门槛，取消事前审批和备案的同时，《办法》强化信息披露要求，并加强自律管理，要求外国投资者、上市公司聘请中介机构就战略投资是否符合《办法》规定出具专业意见。这意味着对中介机构提出了更高要求。

　　“《办法》对繁琐的审批环节进行了删减，从把控风险的角度来说，意味着将很多事前调查、审核、合规把控和风险监督的内容进行前置，中介机构在此过程中将要承担更大的责任。”田轩表示，因此，中介机构需要加强专业能力，履行勤勉尽责义务，提高业务质量，尤其是要对照相关法律法规要求和市场制度规定，严格把关投资主体资格、科学进行投资项目评估、合理设计交易架构和对价支付方式，加强信息披露，保障市场透明度和规范性，提高项目推进的规范性，协助监管部门进行市场秩序维护，强化市场风险防控能力。

　　章俊进一步表示，中介机构需要在投资审查、尽职调查及信息披露等环节进行严格把关。中介机构必须不断提高服务质量和专业性，更加关注项目的合规性和风险控制。