控股股东签署框架协议 兰州黄河股权“争夺战”尘埃落定?

　　本报记者 刘 欢

　　从合作伙伴到反目成仇、再到握手言和，兰州黄河旷日持久的股权之争，或将尘埃落定。

　　11月7日晚间，兰州黄河发布公告称，公司控制权拟发生变更，交易完成后，公司二股东湖南昱成的实际控制人谭岳鑫将成为公司新的实际控制人。

　　推进控制权变更的背后，是兰州黄河的业绩表现不佳。今年前三季度，兰州黄河实现归属于上市公司股东的净利润为亏损3868.38万元。

　　实控人将变更

　　公告显示，为解决双方长达数年的纠纷诉讼，兰州黄河实际控制人杨世江一方（包括新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业）与谭岳鑫一方（包括鑫远集团、湖南昱成、鑫远股份）签订了框架协议，拟通过一揽子交易彻底理顺公司的股权控制关系。交易完成后，鑫远股份将成为兰州黄河的间接控股股东，实际控制人将由杨世江变更为谭岳鑫。

　　从公告发布的最终股权框架来看，谭岳鑫一方将通过三步走的方式间接控股兰州黄河。

　　第一步，湖南昱成以2.9亿元向杨世江实际控制的天曙实业增资，获取天曙实业51%的股权，完成后湖南昱成与黄河集团分别持有天曙实业51%和49%的股权；第二步，新盛工贸以其持有的新盛投资50.70%股权置换湖南昱成持有的天曙实业51%股权及新盛工贸45.95%股权，湖南昱成将持有新盛投资100%股权，成为公司间接控股股东，实际控制人将由杨世江变更为谭岳鑫；第三步，鑫远股份以2.9亿元收购湖南昱成持有的新盛投资50.70%股权。交易完成后，鑫远股份成为兰州黄河的间接控股股东，实际控制人仍为谭岳鑫。

　　上述交易流程颇为复杂，能否实施还存在不确定性。

　　公告也提到，杨世江一方与谭岳鑫一方签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，所涉及新盛工贸与湖南昱成以及湖南昱成与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。

　　事实上，从计划入主兰州黄河到如今签署框架协议，谭岳鑫等了16年。

　　时间回溯到2008年，谭岳鑫控制的湖南昱成为谋求借壳上市，安排旗下房地产投资公司鑫远集团接手新盛投资原大股东黄河集团约1.73亿元的债务。彼时，黄河集团将所持新盛投资49.3%股权（作价1亿元）、新盛工贸45.95%股权（作价7349万元）转让给鑫远集团进行抵债。鑫远集团、黄河集团、新盛工贸还在2008年3月份签署协议，约定对兰州黄河进行重组。

　　2011年10月份，湖南昱成通过受让中国长城资产管理公司的股份成为兰州黄河二股东。截至目前，湖南昱成直接持有兰州黄河5%的股权。

　　2015年，湖南昱成推出重组方案，拟将鑫远集团100%股权注入上市公司。但交易因标的溢价过高遭到中小股东集体否决。此外，新盛投资和杨世江还在2016年10月份分别违规减持股票，被深交所公开谴责，而根据《重组办法》，实际控制人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

　　重组方案流产，湖南昱成的“上位”计划泡汤。自此，湖南昱成开始对杨世江一方屡屡发难，双方频频对簿公堂，陷入拉锯状态。

　　从兰州黄河最新发布的诉讼进展来看，双方已和解并签署了框架协议。有知情人士向记者透露，湖南昱成彼时受让前述债权是有约束条件的，条件是湖南昱成引入新资产，注入上市公司，未来取得新盛投资的控股权，原大股东退出。不过，在双方最新签订的框架协议中，并未提及是否要引入新资产。

　　积怨已久的双方为何握手言和？“让出控制权是兰州黄河现实际控制人杨世江化解危机、寻求新生的必然选择。”眺远营销咨询董事长兼CEO高承远向《证券日报》记者表示，一方面，长期股权纷争已经导致兰州黄河治理效率低下，严重影响了公司的正常运营和市场形象；另一方面，公司业绩持续下滑，“保壳”压力巨大，需要新的力量引领公司走出困境。此外，杨世江一方在资本运作上的失误和违规操作，也使其在公司内部的权威性和信任度大打折扣。

　　营收下滑明显

　　股东内斗，受伤最重的还是公司。财报显示，兰州黄河主业疲软，营业收入下滑。2017年至2023年，兰州黄河分别实现营收5.96亿元、5.09亿元、4.56亿元、3.07亿元、3.09亿元、2.67亿元、2.41亿元。

　　在经营陷入困境的同时，自2010年起，炒股收益成为兰州黄河业绩的主要来源之一。

　　但炒股受股市行情的影响较大，这种不稳定性也使公司的业绩起伏不定。2010年至2021年期间，兰州黄河有8年依靠炒股实现了业绩大幅增长或扭亏为盈，其余4年伴随着股票投资亏损，同期净利润也分别亏损。

　　数据显示，2022年至2024年前三季度，兰州黄河分别亏损2924.42万元、4672.07万元、3868.38万元。

　　“面对主业业绩下滑、营收连年不振的局面，兰州黄河不将重心放在提高自身盈利能力和发展业务上，反而将炒股作为业绩主要贡献来源，是一种对上市公司自身发展十分不利的行为。”有投资分析师向记者表示，对兰州黄河来说，在股东长久内斗的背景下，实际控制人无心经营，转战炒股，这是因为其在二级市场尝到过甜头。但从近几年的业绩表现来看，证券投资收益已无法对公司业绩起到提振作用。

　　今年4月份发布的退市新规财务类强制退市指标中，加大了绩差公司的退市力度，提高了亏损公司的营业收入退市指标，将主板亏损公司的营业收入标准从1亿元提高到3亿元。今年前三季度营收仅为1.78亿元的兰州黄河再次处于危险边缘。

　　未来，兰州黄河股权转让进展情况如何？谭岳鑫一方是否将推动鑫远股份借壳上市？《证券日报》记者将持续关注。